垄断巨头私有化变局

本刊记者李德林/文

2005年10月26日，中石油拉开了私有化旗下上市公司大幕。

中石油在当天的临时董事会上通过了《关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案》的决议。2005年11月15日开始，吉林化工（000618）、锦州石化（000763）、辽河油田（000817）陆续宣布大股东中石油以现金作为对价，通过境内外同步要约收购的方式对上市公司进行整体收购。直到2月12日，吉林化工A股要约收购期满，中石油成功实现3家公司的私有化，3只股票分别在A股、H股以及纽约交易所终止交易，并成功退市。

就在中石油大张旗鼓对3家公司私有化的前10天，即2005年11月3日，中石化旗下的香港上市公司镇海炼化停牌交易，中石化旗下的上市公司开始真正意义上的吸收合并以及要约收购的私有化。参与镇海炼化私有化的投行认为，中石化真正意义上的私有化是中石油的突然出手逼的。2006年2月8日，中石化旗下4家子公司——扬子石化(000866)、齐鲁石化600002)、石油大明(000406)、中原油气（000956）同时发布停牌公告。根据中石化的乐观预测，到4月6日4家公司的要约期满，中石化将投票反对4家公司以2005年的利润或者其他任何形式向股东分红的方案，而4家公司将终止上市交易。中石化将4家公司择机变更为全资有限责任公司或者取消其独立法人地位。

“以要约收购的方式整合下属上市公司是一种多赢的方案。”中石油在早前写给证监会的《请示》中认为，通过整合可以为国内资本市场注入新的资金，对活跃国内证券市场起到积极支持作用。

一名投行人士认为，在市场预期逐渐下降的过程中进行私有化，中石化可以对集团资产进行统一整合，降低成本，提高盈利能力。当然，避免大量关联交易以及产业无法整合带来的市场预期以及股价继续下滑的风险，对于投资者来说也是一个很好的变现选择。

“目前的私有化更多的是解决关联交易以及集团上下游产业整合问题，这也将是类中石油、中石化大型集团下一步的商业安排。”中信建投投行部副总经理王雪梅认为，以前国内大型企业没有私有化A股的范本，根本谈不上历史经验，中石油、中石化私有化暴露出来的问题与经验，可以让投资者以及监管者直面类私有化标本。“目前的中铝集团、航天系等等都是存在大量关联交易的集团军。它们也将成为监管层整顿关联交易，重塑大型集团公司结构治理以及国家进行产业整合的契机，现在的A股私有化仅仅是个开局。”

一名投行专家认为，尤其是中石油回归A股，将给一些在海外创业板上市公司新的启发。在质地优良但是股价偏低或者融资有限的情况下，这类公司可能私有化后“海归”，到国内主板进行上市，取得新的融资机会。

私有化基本财技

本刊记者李德林/文

私有化风潮从1997年开始在香港刮起，到现在每年均有3家以上的公司私有化。

华润创业控股的红筹五丰行的私有化开创了之先河。2000年11月22日，华润创业提出以23.9亿港元私有化五丰行(HK.0318)，收购公众持有的46%股权，华润创业提出两个私有化方案予五丰行股东：（1）以港币4.90元现金，收购每股五丰行；（2）以港币19.44元现金，加上一股华润创业，收购每6股五丰行。

五丰行被私有化时的现金及存款不少于23.83亿港元，华润创业可动用过渡性资金进行收购。完成收购后，五丰行的资金可由华润创业自由调动，华润创业毋须动用分毫即可完成收购。

上实医药开创了私有化盈利新模式。2003年5月21日，在香港创业板上市的上实医药（8018.HK）突然停牌，第二天上实联合（600607）停牌。很快，上实控股（363.HK）宣布通过全资附属公司上实YKB向上实联合前5大股东购入上实联合非流通股份，合计占上实联合已发行股本的56.63%，总交易金额约为8.17亿港元。

上实医药成为第一家在创业板私有化的内地公司，表面上看用5.18亿私有化上实医药，除去净资产部分，只有2.03亿的溢价。但是上实控股3年前分拆上实医药上市的时候，账面已经实现得益1.07亿港元。在上市的3年期间，上实控股从上实医药处又合并利益2.4亿港元——上实控股私有化上实医药并没有吃亏。上实医药私有化更多是为了在A股市场上市融资。

中粮集团旗下的鹏利国际不得不通过私有化保护国有资产流失。2003年4月，中粮集团旗下的鹏利国际（0268.HK）开创了10年借壳后，却不得不通过私有化保护国有资产流失。中粮集团自筹7亿港元，另向银行借贷3亿港元私有化鹏利国际，当时鹏利国际每股净资产1.56港元，股价0.4港元，13亿股的盘子，每天只有400万股左右的成交量。同年7月21日，鹏利国际股东大会上以99.54%的股东赞成就中粮香港以每股0.74港元私有化鹏利国际获得通过。嘉道理家族私有化太平地毯（0146.HK）开创了股权抵押融资私有化先例。2003年5月22日，太平洋地毯在私有化停牌前的股价为0.88港元，而2002年底每股资产净值3.06港元。嘉道理家族以部分股票作质押，从银行以年利率1.25%的低成本融资1.57亿港元，溢价100%向其他股东收购余下43%的权益，一举控制了净资产高达6.36亿元的企业，其收益率高达81%。